五新隧装拟“股权+现金”收购两家小巨人，北交所并购大幕拉开

停牌两周后，北证市场自“并购六条”发布后的首例发行股票并购重组项目方案，12月9日晚间最终确定。

12月10日开盘不久，湖南五新隧道智能装备股份有限公司（835174.BJ，简称“五新隧装”）股票即定格为“一字涨停”；截至当日收盘，百度股市通显示，五新隧装在复盘后的首个交易日内股价收于35.47元/股，创出历史新高。

就在前一晚，五新隧装披露了重组方案细节。该公司拟以“股权+现金”的方式收购实控人旗下的湖南中铁五新重工有限公司（简称“五新重工”）、怀化市兴中科技股份有限公司（简称“兴中科技”）两家企业。其中，兴中科技核心资产为其全资持有的湖南五新智能科技股份有限公司（简称“五新科技”）。

值得关注的是，即将整体并入五新隧装的五新重工、五新科技，两家均为国家级专精特新“小巨人”企业。而在市场分析人士看来，五新隧装本次重组将拉开北交所并购大幕。

交易总对价预计不超过30亿

实际上，自五新隧装11月25日晚间发布《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项的停牌公告》，市场即对此投入关注。

一方面的原因在于，若本次交易一切顺利，这将成为今年9月25日证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（即“并购六条”）后，北交所上市公司启动发行股份购买资产的首单项目。

而本次并购重组的资产，则成为另一大重要原因。

公开资料显示，五新重工是以港口码头高端智能起重设备设计制造为主营业务的高新技术企业，拥有特种设备起重机械制造A级生产许可证和钢结构工程专业承包二级资质，主要产品有轨道式集装箱门式起重机、门座式起重机、钢结构桥梁工程等，占据湖南省内80%以上市场份额，广泛应用于长江、珠江、淮河等流域港口码头和长沙地铁等重点工程。

而五新科技则是交通基建专用设备与系统解决方案供应商，专注于路桥施工专用装备及建筑安全支护一体化服务的研发与创新，与中国中铁、中国铁建、中国交建、中国建筑等大型央企，以及浙江交工、上海城建、四川路桥、贵州路桥、湖南路桥等大型地方国企建立了长期合作关系。

据开源证券北交所研究中心总经理、分析师诸海滨介绍，五新隧装目前专业从事隧道施工与矿山开采智能装备的研发设计、生产、销售及服务，本身亦是国家级专精特新“小巨人”企业，此次收购五新重工和兴中科技（兴中科技的主要资产为控股子公司五新科技），两家标的公司均展现出良好的盈利能力和广阔的发展前景，与五新隧装具有一定的产业协同性，具有“强链补链”的效果。

公告显示，五新隧装此次收购五新重工、兴中科技的交易总对价预计不超过30亿元。其中，86%的交易对价将以发行股份的方式支付，发行价格确定为17.95元/股；剩余14%的交易对价以现金方式支付。

被并购资产的财务表现及资产规模高于五新隧装

本次收购实现了三家国家级专精特新“小巨人”企业重大资产重组，“1+1+1>3”最终能否上演，可能还要留给时间来回答。从目前财务表现及规模看，2021年11月15日北交所开板当天首批上市的五新隧装，在本次收购后有望“今非昔比”。

仅以本次交易将被并购的五新科技为例，该公司曾于2023年申报过上交所IPO，但2024年6月27日，五新科技主动撤回并终止了本次IPO申报。对比五新隧装与五新科技在2020年、2021年、2022年及2023年上半年各报告期内的总营收与归母净利润，不难发现，后者表现更为抢眼。