并购重组重回“聚光灯”，中介机构热议未来发展方向

“未来中介机构保荐业务可能会越来越少，并购业务和市值管理业务或越来越多。”深圳市并购促进会副会长、清华大学原副教授马永斌在全景网主办的“2024年度资本市场卓越执业英才盛典暨资本市场高质量发展论坛”（下称“会议”）上表示，目前资本市场已进入市值管理时代，中介机构服务的逻辑思维需进行转变，在勤勉尽责的基础上，更侧重于从帮助上市公司价值创造的角度思考，即通过并购重组和市值管理协助公司实现利润持续增长。

此次会议上，多名专家、学者及行业人士针对资本市场中介服务变化、未来趋势展开讨论。活动现场还发布了《2023-2024年度资本市场中介服务白皮书》（下称《白皮书》），展现了近两年资本市场中介机构关键岗位执业群体的发展变化趋势。

中介机构热议并购重组

近期，市场风向正在悄然变化。

一方面，A股IPO数量和融资规模双双下滑。据同花顺数据统计，按上市日计算，今年前11个月A股股票融资总额1984.43亿元，较去年同期下降逾七成；IPO融资总额579.13亿元，较去年同期下降逾八成。

另一方面，9月24日“并购六条”发布以来，A股并购重组活跃度明显提升。截至目前，已有260多家上市公司披露资产重组事项，新兴产业成为并购重点领域。地方政府也纷纷响应。11月27日，深圳市委金融办发布《深圳市推动并购重组高质量发展的行动方案（2025~2027）（公开征求意见稿）》，要求推动并购重组市场持续活跃，完成并购重组项目总数量突破100单、交易总价值突破300亿元，形成一批优秀并购重组案例。

市场趋势转变下，资本中介机构开始把目光从IPO转向并购重组。

马永斌指出，目前5000多家上市公司中，只有1000多家是做过并购重组的，4000多家是没有做过的，这就需要中介机构从决策尽调、交易结构设计到后期整合方面提供服务。此外，市值管理并不是简单地增减持、回购股权激励等操作。要求在了解产品周期、资本市场周期的情况下，把动作有节奏地做出来，这些都需要中介机构进一步研究。

“IPO、再融资业务不及预期的情况下，目前各家机构都在加大梳理潜在并购项目的力度，争夺市场份额。”一名投行人士在交流时对记者表示，与IPO项目不同，并购重组要求投行机构在估值定价知识体系、撮合能力、行业敏感性等方面均具备较好的能力。同时，工作也不仅限于交易的完成，还要协助客户跟进后续的整合工作，确保并购达成一定效果。这些都对执业人员的能力提出了更高的要求。

近两年资本市场中介机构人员中成功上市IPO项目的比例仅为约十分之一。根据会议上发布的《白皮书》，目前活跃注册保荐人数量为8820人，其中成功上市IPO项目的人员数量为834人，占比约为9.5%；活跃IPO服务律师数量为5719人，其中成功上市IPO项目的人员数量为636人，占比约为11.12%；活跃IPO服务会计师数量为7245人，其中成功上市IPO项目的人员数量为760人，占比约为10.49%。

上述投行人士认为，造成这一情况的关键原因是近年来部分行业IPO项目成功运作的难度较大、时间周期较长。对于中介机构及从业者而言，进一步拓展并购重组业务一定程度上可以打破这一僵局。

（图片来源：《2023-2024年度资本市场中介服务白皮书》）

在会议上，多家机构负责人也强调加强并购重组能力。兴业证券董事长杨华辉认为在诚实守信、勤勉尽责、专业服务的基础上，应着力提升保荐和研究能力、并购重组等专业服务能力，并积极培育综合金融服务能力。

深科技董事长韩宗远也认为，上市公司需要的中介服务或具备三点特征。一是突出价值发现，着眼长期性；二是强化专业支持，恪守合规性；三是提供周期服务，体现增值性。

行情变化、监管力度加码

该论坛上也同步发布了《白皮书》。《白皮书》数据显示，2023年至2024年，市场共成功进行313个IPO项目，融资总规模达到3580亿人民币。其中创业板共有110个成功IPO项目，融资规模1223亿元；科创板共有67个成功IPO项目，融资规模1454亿元；沪市主板、深市主板分布有36个、23个成功IPO项目，融资规模分别为498亿元、258亿元。

虽然市场整体融资规模下滑，但汽车、机械设备、公用事业、美容护理等部分行业的募资额度或成功IPO数量有所提升。

监管对中介机构的关注力度也在不断升级。2023年度内，中介机构受到包括但不限于“出具警示函”“监管谈话”“责令改正”等类型的行政监管措施。其中保荐机构是受到行政监管措施的“重灾区”。2023年共有46家保荐机构，受到行政监管措施次数达到150次。主要问题包括履职尽责不到位、质控底稿验收把关不到位、部分项目发行保荐工作报告未完整披露内控关注问题、内核未充分关注项目风险、质控核查把关不严、内核意见跟踪落实不到位等。

2023年，共有22家会计师事务所受到86次行政监管措施，主要问题包括存在对发行人内控、研发费用、股东入股资金、关联交易等核查不到位，以及收费不合规等。

相较而言，律师事务所受到行政监管措施的频率较低。2023年仅有2家律师事务所受到行政监管措施处置。涉及问题包括存在未勤勉尽责，未发现问题而出具与事实不符的法律意见书、在部分事项上未进行必要的核查与验证等。

值得注意的是，近期对资本市场中介机构的监管力度仍在持续从严。部分IPO项目追溯至三年前，IPO中止也难逃处罚。例如，12月6日晚间，上交所一连开出5份罚单，处罚对象包括发行人福特科、保荐机构民生证券、容诚会计师事务所及9位相关人员，事关福特科首次公开发行股票并在科创板上市申请过程中存在的违规行为。

据了解，2021年6月21日，上交所受理了福特科首次公开发行股票并在科创板上市申请。在发行注册阶段，发行人申请撤回申报材料。