实控人所持5%股权转让引诉讼 达刚控股信披存疑

本报记者 庄灵辉 卢志坤 北京报道

尽管早已引发多方质疑并陷入诉讼争议，对于实控人去年年底发起的一项股权转让交易，达刚控股集团股份有限公司（300103.SZ，以下简称“达刚控股”）近日才披露交易进展。

达刚控股实控人为孙建西，针对其2023年年底股票转让交易，近日达刚控股发布公告称，交易双方未完成相应股权过户，因此发生诉讼，已收到民事判决书，判令孙建西返还股票转让款8000万元并支付相应资金占用利息等。公告称，交易双方于2024年10月24日就不再继续上诉达成共识。

就相应诉讼，今年4月份已有市场传闻。达刚控股近日公告发布前，已有媒体报道显示，交易双方已陷入诉讼，诉讼案件受理日期为今年4月，彼时孙建西所持达刚控股约4%股份因此被冻结，一审判决日期为今年9月。

达刚控股近日公告未披露相应诉讼产生及判决具体日期。《中国经营报》记者近日采访获悉，至少在今年一季报发布时，孙建西相应股权被冻结，达刚控股已向其咨询并获悉相应诉讼事项。

为何早已知情却迟迟未进行公告？达刚控股方面认为，孙建西被冻结股份数量未达5%的法定披露标准，因此未进行公告。但有律师认为，相应诉讼事项涉及2023年年底5%股权交易进展，且监管法规对实控人要求更为严格，上市公司应在知情时就进行披露，否则涉嫌信披违规。

收款未过户

相应交易要追溯到2023年12月。

彼时，达刚控股发布公告称，公司控股股东、实控人及时任董事长孙建西与阜华冠宇量化3号私募证券投资基金（以下简称“阜华基金”）签订《股票转让合同》，孙建西将其持有的达刚控股1588.005万股股份转让给阜华基金。

该次交易前，孙建西及其一致行动人李太杰合计持有达刚控股9274.85万股股份，占公司总股本的29.20%。相应交易不涉及达刚控股的控股股东、实际控制人变更。孙建西与李太杰为夫妻关系。

相应交易中，1588.005万股股份占达刚控股总股本的5%，股票转让价格为6.3元/股，交易总价约为1亿元。

蹊跷的是，交易对方支付约80%股票转让价款后，相应股份迟迟未完成过户。早在今年4月，相应情况就引发达刚控股董事及投资者关注，并有市场传闻称当时交易双方已陷入诉讼。

达刚控股董事方面，今年4月份达刚控股董事会换届期间，该公司董事谢强明就对相应交易中的5%股权情况提出置疑。

谢强明认为，公司董事会换届的投票程序等存在合规性问题，前述股票转让交易合约签订后，阜华基金已向孙建西支付了转让价款，但交易公告后四个多月时间，公开信息未看到股权过户完成，相应交易中5%股份的所有权归属存疑。

当时还有投资者向达刚控股方面提问称，相应交易未完成是因为大股东（孙建西）收款后不过户（相应股份），孙建西因此已被对方起诉，传闻是否属实？公司是否会发澄清公告？但对此提问及相应传闻，达刚控股未予以正面回复或公告澄清。

此次公告发布前近一年时间，投资者多次向达刚控股提问相关交易进展情况，但该公司未予以较多正面回复，仅表示交易尚未完成。

此次进展公告虽未列明阜华基金起诉孙建西的具体事实及理由，但综合来看，印证了市场传闻中孙建西收款后未过户相应股份一事。

公告显示，相应交易于2024年1月就取得《深圳证券交易所上市公司股份协议转让确认书》，但交易双方未在有效期内办理过户手续。

同时，判决结果显示，于判决生效之日起十日内，孙建西向阜华基金返还股票转让款8000万元，并支付相应资金占用期间的利息等。

早已知情

对于相应诉讼事项，近日信达控股发布进展公告前，就有媒体报道显示，今年4月份，阜华基金起诉孙建西一案获法院受理，且一审判决于2024年9月12日就已盖章发出。

具体来看，相应交易约定转让价款分三期支付，阜华基金在支付前两期共8000万元股权转让价款后，孙建西未按约定履行相应股票过户义务。阜华基金认为孙建西构成违约，由此提出上诉。一审判决结果显示，孙建西应返还股票转让款8000万元及支付相关资金占用期间的利息等，同时相应转让合同解除。

对于相应媒体报道，记者近日向达刚控股方面求证。

“他们之间确实有诉讼，据说双方已经和解了，就是还钱嘛。”达刚控股方面近日回复称，相应诉讼事项确实存在。

记者首次采访时，达刚控股尚未披露此次进展公告。记者多次追问上市公司具体何时知晓相应诉讼事项，对方未答复具体时间，仅表示实控人相应股份被冻结时，公司已向其咨询并获悉相应诉讼事项。

过往披露信息显示，至少自今年一季报开始，孙建西所持达刚控股1269.8413万股股份就已被冻结，近日相应股份仍处于冻结状态。与前述8000万元股票转让价款对应，这些被冻结的股份也为股票交易的80%，约占达刚控股股份总数的4%。

这意味着，达刚控股至少自今年一季报披露时已知晓相应诉讼事项。记者也多次向达刚控股方面求证是否在今年一季报披露时已知晓相应诉讼事项。“对，就是在（相应股份）冻结的时候。”对方多次回避后如是答复。

达刚控股近日发布的进展公告也显示，相应交易的《股票转让合同》于2024年5月23日解除。

信披存争议

相应诉讼事项显然事关上述5%股权交易进展情况，为何在早已知晓情况下至今未进行披露？

对此疑问，达刚控股方面回复称，是因按其对信披规则的理解，相应事项尚未达到需要进行披露的标准。

“我们看了相应规则，（股东）被冻结股份达到5%时要及时披露。此次被冻结的股份只有4%，不到5%，因此未达到法定披露的标准。”达刚控股方面回复称，如果实控人所持股份只要冻结就进行披露，就不会有5%的限制了。

对于8000万元的涉诉金额，达刚控股方面则表示与上市公司无关。

“涉诉金额不会影响上市公司的收入和利润，与上市公司没关系。如果是上市公司涉及相应金额的诉讼，肯定会重视的。”达刚控股方面表示，相应诉讼不会涉及控制权变更，且不是上市公司涉及到的重大诉讼。根据对规则的理解，公司不存在应披露未披露的情况。

记者多次询问相应诉讼事项是否需要进行披露，达刚控股均未给出正面回复，只是强调相应冻结股份未达到披露标准。

“我认为相应诉讼是需要进行披露的，因为这关系到2023年年底5%的股票转让交易是否完成。”上市公司独立董事、北京市君泽君（深圳）律师事务所律师陆晖认为，相应诉讼事项关乎5%的股票转让交易事项具体进展情况，因此应进行披露。

除关乎5%股权转让交易事项进展外，陆晖认为，证券监管不是“非此即彼”，并非某一条款规定的披露标准未达到就可以不进行披露，而是每一条都要做到。

具体法规方面，《上市公司信息披露管理办法》确实规定，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险，相应情况属可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，上市公司应当立即披露。

不过，据《证券法》规定，实控人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化同样属于重大事件，应当立即披露。

“对于实控人的信披要求，没有列举式规定，就是为了避免列举遗漏。《证券法》中规定的‘发生较大变化’，就是宽泛要求，而非列举式表达。”陆晖认为，只要实控人发生涉及公司是否稳定经营、实控权是否变化的事项，都会告知上市公司，上市公司也应进行披露。

“被查封冻结4%的股份，其他股东可以不披露，但是放在实控人身上就不一定适用。”陆晖认为，实控人被冻结4%的股份，理应属于发生较大变化情形，上市公司不公告相应事项是否影响控制权等，投资者就无法知情，容易引发市场担忧。

不过，陆晖也指出，在实务中，相应事项未披露是否构成违规可能存疑，但从法律规定来看确有违规嫌疑。

（编辑：卢志坤 审核：童海华 校对：颜京宁）