本报记者 罗辑 北京报道
10月10日，备受市场关注的“航母级券商”合并重组双方，在9日晚间披露重组预案后，双双复牌。截至10日9点20分，国泰君安（601211.SH、02611.HK）、海通证券（600837.SH、06837.HK）A股股价封住一字涨停板，国泰君安H股股价涨幅达到106%，海通证券股价涨幅达到134%。
从预案披露情况来看，国泰君安、海通证券按换股方式吸收合并，其中A股与H股的换股比例均为1:0.62。同时该交易对两家公司的异议股东分别提供了收购请求权和现金选择权。此外，国泰君安拟向上海国有资产经营有限公司（以下简称“国资公司”）发行A股股票，募集配套资金不超过人民币100亿元。
换股吸收合并
从预案披露的时间来看，此次公告远早于此前双方A股公告的预计停牌时间。考虑到双方采用了换股吸收的方式，这或意味着双方大股东在交易具体价格方案的博弈中较快地达成了共识。而这种共识的迅速达成，对于如此体量的并购案来说，或为后续整合“开了个好头”。
可以看到，上述换股吸收合并的方案确定，主要考虑以市场价格换股。即，两家公司以董事会决议公告日前60个交易日的A股股票交易均价确定A股换股价格，并以此确定A股与H股换股比例均为1:0.62，即每1股海通证券股票可以换得0.62股国泰君安同类别股票。其中，国泰君安A股股票换股价格和H股股票换股价格分别为13.83元/股和7.73港元/股。海通证券A股股票换股价格和H股股票换股价格分别为8.57元/股和4.79港元/股。
“A股与H股设置相同换股比例，主要是为了有效平衡各方股东利益。”一位接近该交易的相关人士对《中国经营报》记者提到。
而除了换股比例的设置外，对于异议股东，该交易将向符合条件的国泰君安异议股东提供收购请求权，向符合条件的海通证券异议股东提供现金选择权。而价格均为董事会决议公告日前60个交易日内的A股、H股股票最高成交价。其中，国泰君安A股的上述最高成交价为14.86元/股，H股为8.54港元/股。海通证券A股上述最高成交价为9.28元/股，H股为4.16港元/股。
此外，在换股吸收合并基础上，国泰君安拟向控股股东国资公司发行不超过100亿元A股股票募集配套资金。其中，根据其约定的定价原则，配套募集资金发行股票的价格最终以国泰君安2023年年末归属于母公司普通股股东的每股净资产（注：扣除2023年度利润分配方案及2024年中期利润分配方案中确定的每股现金红利后）为准，确定为15.97元/股。而募集配套资金中A股股票的发行数量上限也确定为不超过62617万股左右。
上述人士进一步提到：“以每股净资产定向增持国泰君安股份，是高于停牌前股价的。此外，对于此次增持，控股股东还承诺5年内不减持。这也显示出其对国泰君安未来发展的信心。”
更为重要的是，如此规模的交易之前，海通证券并无实际控制人，国资公司截至上述预案签署日，持有国泰君安23.06%的股权。而上海国际集团有限公司为国泰君安实际控制人，直接和间接持有国泰君安30.26%的股权。换股交易和配套募集的交易完成后，国泰君安的总股本将进一步增至176亿股，国际集团直接及间接控制国泰君安的股份数量增加至占总股本的20.40%，国泰君安的控制权保持了不变。
实现深度互补
国泰君安、海通证券均为大型综合性金融机构，在资本规模、盈利水平、综合实力等方面均行业领先。就此次重组合并交易的目的而言，国泰君安在公告中提到，该合并将实现强强联合。
“合并后公司立足上海开放程度高、经济活力强、产业资源丰富、科技创新实力雄厚等良好基础，用好一流的金融基础设施和人才资源，同时也将充分依托行业领先优势，积极把握政策机遇，优化金融供给，更好发挥直接融资‘服务商’、资本市场‘看门人’、社会财富‘管理者’功能，加快向具备国际竞争力和市场引领力的投资银行迈进，为资本市场、证券行业创新发展注入强劲动力。”国泰君安在公告中提到。
具体来看，资产规模方面，按照2024年6月末数据，国泰君安和海通证券合并后的总资产、归母净资产、净资本分别为16195亿元、3311亿元、1772亿元，均超越中信证券位列行业第一。
同时，在客户和网点数据上，两家券商合并后的零售、机构和企业客户规模将全面领先。其中，按照2023年年报公开披露数据，两家公司零售客户数合计达3593万户、席位租赁净收入达16亿元、A股IPO保荐承销数量达44家，均位居行业首位。同时，就网点来看，两家券商合计在长三角、京津冀、珠三角等重点区域的网点达343家，超过银河证券，跃居行业第一，网点布局更趋优化。
进一步就业务规模来看，财富管理业务方面，合并后两家的证券经纪、期货经纪与两融业务均跃居行业第一。投资银行业务方面，科创板优势显著，IPO承销规模及家数跃居行业第一。机构与交易业务方面，公募分仓收入与托管外包规模跃居行业第一。投资管理业务方面，牌照资源与产品特色优势互补，公募、券商资管与私募股权管理规模将达3.4万亿元。
“国泰君安和海通证券为本轮券商并购周期中标杆项目，合并后将打造券商新龙头，牌照、专业能力将会实现深度的互补，实现1+1＞2。”申银万国分析师罗钻辉提到，“我们认为两者合并的协同大于重合。国际业务方面，合并后进一步扩大区域布局，实现东南亚、中东、共建‘一带一路’所涉及的沿线地区的深度覆盖。同时，客户群体融合，强强联合可比肩世界一流投行。人员整合方面，两家券商长期同处上海国际金融中心，有着较好的企业文化认同，后续人员整合将注重市场化和协同性。”
（编辑：夏欣 审核：何莎莎 校对：翟军）
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