联创股份遭证监会立案调查 回应称“公司也是受害者”

本报记者 陈家运 北京报道

9月14日，联创股份（300343.SZ）公告披露，其于9月12日收到中国证监会下发的《立案告知书》。因涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对联创股份立案。

这源于多年前的一起跨界收购案。据联创股份自查，其在收购上海鏊投网络科技有限公司（以下简称“上海鏊投”）时，上海鏊投部分前股东存在合同诈骗行为，导致联创股份获取的上海鏊投财务报表信息错误，进而使得联创股份以前年度财务报表部分项目存在差错。

对此，联创股份证券部相关人士在接受《中国经营报》记者采访时表示“公司也是受害者”。目前，公司经营正常，且此前收购的业务已经完全剥离。

上海汉联律师事务所律师宋一欣向记者表示，联创股份已对相关年度财务报表进行会计差错更正及追溯调整。如果构成虚假陈述行为，投资者可以提起民事赔偿诉讼。

标的虚增业绩

9月13日晚间，联创股份发布公告称，公司于9月12日收到证监会下发的《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对公司立案。

对此，联创股份就上述立案调查事项进行了自查。

时间追溯到2017年9月，联创股份与上海鏊投法人高胜宁等人签订《股权收购协议》，约定联创股份以现金6.48亿元收购上海鏊投50.10%股权，并将其纳入合并报表。上海鏊投承诺，2017—2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于9800万元、12250万元和15500万元，并签订业绩补偿承诺。

2018年12月，联创股份又以发行股份加现金的方式，作价6.84亿元收购剩余49.90%股权，从而实现对上海鏊投的全资控制，并约定2018—2020年扣非后归母净利润分别不低于12250万元、15500万元和16900万元。

然而，承诺期过后，联创股份并没有获得预期的业绩，反而遭遇上海鏊投的反噬。

联创股份公告的判决书显示，在孔刚的策划下，上海鏊投调整股权结构，通过借用体外资金、购买虚假业绩等手段虚增公司业绩，制作虚假财务账目，提升上海鏊投的估值，从而达到被上市公司并购的目的，通过被告高胜宁、王耘、黄烱、叶青等人具体实施。

联创股份方面表示，2022年11月，公司对外披露了山东省淄博市中级人民法院出具的《刑事判决书》。另外，2020年10月，公司对外披露了山东省高级人民法院出具的《刑事裁定书》。判决认定公司此前收购的上海鏊投前股东孔刚等涉案人员在收购事项中存在合同诈骗行为。

“从我们公告的判决书可以看出，公司也是受害者。”上述联创股份证券部人士告诉记者。

“后遗症”影响

中研普华研究员李芬珍子向记者表示：“跨界收购被骗后遭遇的立案调查对联创股份而言是一次重大打击。不仅直接财务损失和可能的罚款会影响公司资金链，更深层次的是，市场信任的瓦解将长远损害其品牌形象，影响投资者信心与公司市值。”

不过，联创股份方面表示，该事项导致公司获取的上海鏊投财务报表信息错误，公司已对相关年度财务报表进行会计差错更正及追溯调整，并聘请会计师事务所出具了相关审计报告。同时，经公司自查，目前没有其他根据法律法规应披露未披露的重大事项，各项生产经营活动均有序开展。

宋一欣指出，由于联创股份涉嫌信息披露违法违规，被中国证监会立案调查，如果证券投资者合法权益受到损失的可以进行索赔。

宋一欣认为，联创股份案的索赔条件为：2023年4月22日至2024年4月26日间买入联创股份股票或债券等证券市场公开发行产品，并在2024年4月27日及之后卖出或继续持有的受损投资者，以及同一时期内买卖过相关以该股票作为权重股票的股指期货合约或交易所基金（ETF）的受损投资者，均可以办理索赔登记。

李芬珍子表示，调查期间，股价的不稳定、潜在的集体诉讼以及公司为应对危机而产生的额外成本，都将加剧其财务负担。此外，该事件暴露出的合规性和风险管理漏洞，可能迫使联创股份重新审视战略方向，甚至调整管理层，以重建市场和投资者的信心。

受此消息影响，9月18日联创股份股价逼近跌停，收盘大跌19.56%，报收于4.03元/股。

李芬珍子表示，长期来看，此次事件对联创股份的冲击远超表面。公司不仅需要在短期内应对财务和法律挑战，更需在长期内修复受损的市场形象，强化内部治理结构，提升风险防控能力。这就要求其在未来的发展中更加谨慎，加强合规培训，完善风险评估体系，以避免类似事件重演，确保稳健发展。

实控人被警示

目前，证监会对联创股份的调查仍在进行，其实控人又因信披违规问题被出具警示函。

9月19日，联创股份公告称，控股股东、实际控制人李洪国收到山东证监局出具的《关于对李洪国采取出具警示函措施的决定》(以下简称“《警示函》”)。

经查，李洪国作为联创股份控股股东、实际控制人、时任董事长，存在两点信息披露违规问题。

首先，2016年4月，联创股份以发行股份购买资产并募集配套资金的方式收购上海激创广告有限公司和上海麟动市场营销策划有限公司100%股权时，李洪国与股份认购方的相关出资人签署了《差额补足协议书》，李洪国未及时将该信息告知联创股份，导致相关信息披露不完整，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条、第四十条、第四十七条的规定。

其次，2021年10月，山东泰仁投资管理有限公司（以下简称“山东泰仁”）以12838万元价款购买联创股份子公司上海趣阅数字科技有限公司（以下简称“上海趣阅”）100%股权，李洪国就上海趣阅能够及时回收应收账款为山东泰仁提供了担保，李洪国未将该信息告知联创股份，导致相关信息披露不完整，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条、第二十二条、第三十三条的规定。

对此，山东证监局决定对李洪国采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案数据库。

联创股份方面表示，李洪国收到上述《警示函》后高度重视，就相关问题引以为戒，吸取教训，将加强证券法律法规、规范性文件的学习，进一步强化合规和自律意识，积极配合上市公司做好信息披露工作。后续，上市公司将继续督促相关股东方信息披露义务，进一步加强法律、法规和规范性文件的学习，切实履行信息披露义务。

业绩下滑

联创股份主营业务为含氟新材料和聚氨酯新材料的研发、生产和销售。

8月28日，联创股份披露2024年半年度报告。当期其实现营业收入3.93亿元，同比下降18.4%；归母净利润亏损1272.26万元。

其实，在2023年联创股份业绩就大幅下滑。

2023年，联创股份实现营业收入10.36亿元，同比下降49.79%；归母净利润1271.52万元，同比下降98.04%；扣非净利润亏损2437.54万元，2022年同期盈利6.43亿元。

联创股份证券部人士表示，2022年含氟新材料价格一度飙升，导致公司在2022年业绩大幅增长，但近年来价格回归合理区间，业绩再度回落。

李芬珍子表示，联创股份业绩持续下滑，背后原因错综复杂，主要可归结为市场环境变化与内部管理问题。一方面，行业竞争加剧、市场需求波动，尤其是核心产品市场需求的下降，直接影响了公司销售收入。加之原材料成本上升，压缩了利润空间，使得联创股份面临成本与收益的双重压力。另一方面，公司内部管理问题也逐渐显现，包括战略规划的失误、产品创新不足以及市场拓展不力等，导致联创股份在应对市场变化时反应迟缓，错失了转型升级的良机。

事实上，含氟制冷剂行业至今已经历了四代产品。当前，我国制冷剂行业正处于第二代制冷剂配额持续缩减和淘汰、第三代制冷剂步入配额制度管制时代、第四代制冷剂由于成本、应用专利等问题尚未进入大规模推广适用的阶段。

联创股份方面表示，当前，我国二代制冷剂处于配额加速淘汰的过程中，2023年合计生产配额为21.48万吨，2024年生产配额下降至21.3万吨，但属于PVDF氟化工产品原材料用途的HCFC-142b（不下线）不受限制。在此之前，第三代制冷剂由于争夺配额，市场大打价格战，行业进入一种无序化竞争。随着 2023年11月6日我国第三代制冷剂配额分配方案的正式落地，HFCs正式步入配额生产的强约束时代，行业进入有序发展。

（编辑：董曙光 审核：吴可仲 校对：颜京宁）